走出去智库（CGGT）观察

4月27日，国家发展改革委官网发布消息称，外商投资安全审查工作机制办公室（设在国家发展改革委）依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

走出去智库（CGGT）特约法律专家——北京市安理律师事务所合伙人陈远飞、北京市盛廷律师事务所涉外事业部主任薛高阳、主任毕文强认为，Manus案是中国AI产业进入强监管、重合规阶段的重要信号。它为AI企业全球化划定了更清晰的法律边界，也提示企业在跨境融资、技术合作、并购交易和数据流动中，必须将国家安全、技术主权和合规要求纳入前置考量。‌

2026年1月，中国政府部门宣布对Manus并购案进行监管审查之后，本公号曾刊发陈远飞、薛高阳、毕文强的分析文章《Meta收购Manus案：中国原生AI企业出海的合规边界与制度启示》，探讨由此案引发的监管新趋势以及企业应对策略。今天，走出去智库 (CGGT)再次刊发三位专家就此案的最新评论，供关注跨境并购合规的读者参阅。

要点

1、《外商投资安全审查办法》明确将“重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术”等领域纳入可能需要主动申报的范围，并赋予监管机关在国家安全风险无法消除时作出禁止投资决定的权力。

2、Manus案释放的信号并不是“中国不允许AI企业国际化”，而是中国将像其他主要经济体一样，对涉及关键技术、数据和控制权转移的跨境交易进行实质性安全审查。

3、商业困境可以解释企业寻求海外资源的动因，却不能当然正当化规避监管的路径。

正文

一、事件回顾

Manus由中国创业者肖弘、季逸超团队创立，核心技术早期在北京、武汉两地研发，2025年3月发布全球首款通用AI智能体产品后迅速引起用户及市场关注。

2025年7月，Manus进行了人员结构调整及境内业务收缩安排，包括将总部迁至新加坡等。

2025年12月29日，美国科技巨头Meta宣布以超20亿美元收Manus，交易完成后肖弘将出任Meta副总裁，负责全球通用AI智能体业务。但相关交易结构呈现出“境外主体重构—境内业务调整—股权转让”的连续安排，该类安排在实践中可能被监管机关关注其是否产生规避法定程序的效果。

2026年1月8日，中国商务部宣布会同相关部门，就此次收购是否符合出口管制、技术进出口、对外投资等法律法规开展评估调查，正式启动监管审查。

2026年4月27日，新华社发布官方消息：外商投资安全审查工作机制办公室（简称“安审办”）依法作出禁止外资收购Manus的决定，要求当事人撤销交易，这场历时近4个月的审查就此阶段性落幕。

二、法律逻辑：从形式审查转向实质审查

Manus案的核心法律意义，在于它强化了一个重要监管判断：境外注册、境外总部或境外交易安排，并不当然排除中国监管机关对相关交易进行安全审查。

（一）审查的法定职权和程序依据

本次审查属于依据2021年施行的《外商投资安全审查办法》（以下简称《办法》）推进，其法定依据与程序正当性体现在三个层面：

首先，在法定职权机构设置上，2026年1月8日由商务部对外公布启动调查，最终决定则由国家发改委于同年4月27日发布。这一分工并非随意安排，而是源于《办法》第三条的明确规定：国家建立外商投资安全审查工作机制，办公室设在国家发改委，由发改委、商务部牵头承担日常工作；同时《办法》第九条进一步授权安审办对影响国家安全的外商投资作出禁止投资决定，因此最终以发改委（安审办）名义发布公告，并非单一部门的独立决策。

其次，在审查范围的法定认定上，Meta收购Manus完全符合法定审查情形。一方面，Manus作为通用AI智能体企业，属于《办法》第四条明确列举的“重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术”领域，且Meta的收购行为满足“取得所投资企业实际控制权应当主动申报”的法定要求；另一方面，尽管Manus已将注册地和总部迁至新加坡，但安审办坚持“实质重于形式”原则，聚焦交易所涉核心技术、核心团队及早期研发成果均源自中国境内的关键事实，从而依法将其认定为“间接影响国家安全的外商投资”。

最后，在审查流程的合规性上，从2026年1月商务部启动初步评估到4月安审办作出最终决定，历时约4个月，契合《办法》第八、九、十条规定的“一般审查30个工作日+特别审查60个工作日+补充材料不计入时限”的法定周期。

（二）三重审查逻辑

Manus案审查采用的是《办法》的审查框架，基于这个框架，Manus案子涉及三重审查逻辑：

第一，是主体与控制权审查。如果交易导致外国投资者能够对企业经营决策、人事、财务、技术路线产生重大影响，即便交易以境外主体为外观，也可能被认定为实质性控制权转移。

第二，是技术与数据来源审查。AI智能体产品并非单一软件工具，其背后往往涉及模型调用、任务规划、数据处理、工具链集成、用户交互数据和工程化系统能力。如果相关能力主要在中国境内形成，或者与中国境内团队、数据、市场验证高度相关，那么其跨境转移就可能触发技术出口、数据出境和国家安全审查问题。

第三，是交易目的与规避监管审查。如果企业在收购前后集中完成总部迁移、境内业务切割、团队外迁、用户访问限制等动作，监管机关可能不会仅从商业效率角度理解这些安排，而会进一步判断其是否具有规避法定程序、绕开安全审查的效果。

这也是Manus案的关键：监管判断不再停留于“公司在哪里注册”，而是转向“技术从哪里来、控制权流向哪里、交易完成后谁实际支配核心资产”。

（三）实质审查判定：Manus的被收购是否会影响国家安全

监管层确认取消收购的决定，也意味着AI智能体的技术形态正在从“应用层工具”向“新型数字基础设施入口”演变。

当前AI技术已成为大国战略竞争的关键考量，已有研究（如兰德公司报告）指出，通用AI智能体在经济及安全层面可能具有重要影响，因此相关交易在部分法域可能被纳入国家安全审查范围。美国已将人工智能发展上升为国家战略，通过加大研发投入、设立专项工作组等方式加速产业推进，并全力谋求对芯片设计、模型训练等全产业链的优势地位。与此同时，中国同样将人工智能发展上升为国家战略，2025年明确将“确保基座大模型自主可控”作为捍卫国家产业与技术安全的核心底线。

相较于已被明确纳入战略监管的“基底大模型”，外界对Manus的战略价值存在分歧：尽管其被部分声音贴上“缝合怪”“技术门槛不高”的标签，但区别于传统的聊天机器人，传统聊天机器人主要完成问答、生成和辅助决策，而通用AI智能体强调任务拆解、工具调用、网页操作、代码执行、信息检索、流程自动化和跨系统协同。换言之，它不仅回答问题，还可能直接替用户完成复杂任务。兰德公司2025年发布的报告也明确指出，通用AI智能体的战略价值体现在三个维度：经济层面，它预计到2030年为全球经济贡献超15万亿美元的增量；社会层面，它将逐步替代传统软件和操作系统；军事层面，可催生颠覆性军事能力。正是Manus作为通用AI智能体所具备的潜在应用场景和属性，使得其存在影响或可能影响国家安全的风险，自然也进入了监管的审查视野。

三、争议焦点：企业自主经营权与国家安全边界如何平衡

围绕Manus案，市场上存在两种典型观点：一种观点认为，Manus是创业公司，创始团队有权选择最有利于公司发展的资本和产业归宿；如果海外巨头能提供资金、算力、渠道和生态，收购本身就是市场选择；另一种观点则认为：AI智能体已经不是普通互联网应用，而是可能影响未来产业竞争、信息基础设施、自动化生产和国家安全能力的战略性技术。若允许核心技术、关键团队和控制权通过境外架构整体转移，可能造成国家关键技术资产外流。

这两种观点并非完全对立。企业自主经营权是市场经济的基础，创业团队有权追求商业回报，也有权进行跨境融资、技术合作和国际化经营。但企业权利并不是无限权利。特别是在人工智能、半导体、量子信息、网络安全等关键领域，企业资产已经具有双重属性：一方面，它是企业的私有财产和商业成果；另一方面，它也可能承载国家产业竞争力、数据安全和技术主权意义。

因此，Manus案真正要回答的问题不是“企业能不能出海”，也不是“民营企业能不能被收购”，而是：当交易涉及关键技术、战略性数据、核心研发团队和实际控制权整体转移时，企业能否按照传统的企业构架调整等方式规避法定程序完成交易？

从现行法律框架看，答案显然是否定的。《办法》明确将“重要信息技术和互联网产品与服务、关键技术”等领域纳入可能需要主动申报的范围，并赋予监管机关在国家安全风险无法消除时作出禁止投资决定的权力。其法理的论证逻辑在于：1. 自主经营权≠无限制处置权。以《中华人民共和国外商投资法》第三十五条规定和《中华人民共和国出口管制法》第二条都规定任何企业无论所有制性质，在处置涉及国家安全的关键技术和战略资产时，都必须依法履行审批程序，不得自行决定。这不是对企业自主经营权的剥夺，而是对市场秩序的必要规范，其根本目的是保护国家整体利益和全体公民的共同利益。2. 关键技术越来越具备双重属性：企业财产与国家战略资产。虽然Manus是民营企业，其研发投入主要来自市场资本，但其核心技术具有显著的公共属性与国家战略属性：它依托中国的电力、通信、互联网等公共基础设施完成研发全过程；产品的早期迭代、技术验证和市场成熟离不开中国庞大的用户基础和市场环境；模型训练使用了海量中文互联网数据和中国用户数据，这些数据本身就是国家核心战略资源。任何技术的诞生都不是孤立的，它深深嵌入所在国家的基础设施、市场环境和数据生态。

四、国际背景：关键技术并购审查已成为全球趋势

Manus案也不能孤立理解。近几年，主要经济体均在加强对关键技术跨境流动和外资并购的安全审查。美国通过CFIUS机制审查外国投资者对美国关键企业的收购；近年来，美国又进一步强化对半导体、人工智能、量子技术等领域的技术流动和资本流动限制。2021年8月，美国外国投资委员会（CFIUS）否决中国智路资本14亿美元收购韩国半导体公司美格纳的交易；2023年拜登政府签署《对外投资安全计划》，明确禁止美国企业向中国人工智能、半导体、量子信息等关键技术领域投资；2026年1月，特朗普政府签署行政令，强制中资企业HieFo剥离其收购的美国Emcore公司芯片资产；2026年2月，美国司法部起诉中国随锐集团，要求其强制剥离对美国视频通信技术供应商Jupiter的收购；2026年4月，CFIUS再次否决中国三安光电2.39亿美元收购荷兰照明科技公司Lumileds的交易，理由均为“国家安全风险”。

欧盟与日本也在同步收紧关键技术监管：2025年12月，欧盟修订《外国直接投资审查条例》，将人工智能、半导体、量子技术等列为最高优先级审查领域，强化对控制权和技术流向的穿透式监管；2024年8月日本修订《外汇及外国贸易法》，2026年3月正式落地日本版CFIUS，赋予监管机构最长5年的追溯审查权和资产强制处置权，重点管控半导体、人工智能等核心产业的外资并购。

因此，Manus案释放的信号并不是“中国不允许AI企业国际化”，而是中国将像其他主要经济体一样，对涉及关键技术、数据和控制权转移的跨境交易进行实质性安全审查。

五、如何撤销收购：从个案处置到行业长效治理

本次禁止收购决定作出后，据外媒报道meta已经开始撤销交易，后续关注的重点在于如何撤销已经发生的交易安排。对于AI企业并购而言，尽职调查、技术评估、产品对接和团队沟通往往已在交割前发生，因此撤销收购不能只停留在形式上终止协议，还要处理已披露的技术、数据、文档和人员接触问题。因此，撤销收购需要在三个目标之间取得平衡：一是纠正违规交易，防止国家安全风险继续扩大；二是尽可能恢复交易前状态，降低技术和数据外流影响；三是在惩戒违规行为的同时，避免过度损害企业正常经营，引导行业形成稳定的合规预期。

从目前公开信息看，Manus与Meta之间可能已经存在一定程度的接触和融合。理想状态是恢复到收购前状态，但科技企业收购涉及核心代码、算法逻辑等信息披露很难真正“时光倒流”。因此，后续的执行是面临的一个现实问题。

在国际实践经验方面，前文提到的美国CFIUS否决中国智路资本以14亿美元收购美格纳的交易中，CFIUS认为该交易可能导致美国关键半导体技术外流，并威胁国防供应链安全。交易被否决后，双方在72小时内签署终止协议，智路资本支付7020万美元分手费；美格纳立即收回技术文档访问权限，关闭尽职调查数据室；智路资本销毁已下载的技术资料、财务数据和客户信息，并提交第三方会计师事务所出具的销毁证明。双方还签署《禁止竞争与保密补充协议》，约定智路资本3年内不得从事与美格纳核心业务直接竞争的领域，也不得雇佣美格纳核心技术人员。针对已披露的12项核心专利技术细节，美格纳要求相关接触人员签署终身保密承诺，并紧急调整海外专利布局，增加技术壁垒。

这一案例说明，收购被否决后的最大风险，不只是交易失败，而是买方在尽调阶段已获得的核心技术、敏感数据和商业信息可能被继续使用。因此，跨境AI并购应同时做好事前预防和事后补救：1. 事前预防方面，应在交易协议中设置刚性管控条款：一是分级披露，普通商业信息可以先披露，核心算法、源代码、训练数据、模型参数和关键客户数据应在交易后期、条件满足后，通过受控数据室有限开放，并禁止下载、复制和外传；二是保密与销毁，约定交易终止后买方限期销毁全部资料，并提供第三方销毁证明，同时永久禁止使用、传播相关信息，并设置高额违约责任；三是人员与技术隔离，限制买方接触或雇佣卖方核心研发人员，禁止反向工程，终止联合研发，并明确相关成果归属。2. 事后补救方面，交易被否决后应立即启动应急处置：关停买方系统、数据室、代码库和协作平台权限；审计已披露资料，锁定接触范围、下载记录和相关人员；要求接触人员签署补充保密承诺；必要时引入第三方机构进行销毁核验和持续监督；对违规使用、泄露或变相利用信息的行为及时追责；同时加快技术迭代、专利布局和产品升级，降低已披露技术被复制的风险。

放到Manus案中，由于双方收购协议、尽调范围和技术披露程度尚未完全公开，外界无法判断是否已有充分的终止、销毁、保密和违约安排。但从风险治理角度看，后续至少应关注四点：第一放到Manus案中，由于双方收购协议、尽调范围和技术披露程度尚未完全公开，外界无法判断是否已有充分的终止、销毁、保密和违约安排。但从风险治理角度看，后续至少应关注四点：

第一，恢复Manus对境内核心资产的独立控制，确保核心知识产权、算法资产、研发体系和重要数据不被外方继续控制或使用。此过程中，必须由第三方专业服务团队来进行独立审核，确认所有数据、技术和资产已回归国内，并确保所有相关材料都已得到适当的销毁和保密保护。

第二，全面收回并核验Meta在尽调或整合准备中获取的技术文档、源代码、模型配置、训练数据、产品路线图和用户数据。这一过程建议第三方审计机构介入，以确保所有已披露的资料都已收回或销毁，并且没有被不当存储或转移。此外，审计团队还需检查是否存在任何潜在的技术或数据泄露，并提供法律审计和补救措施的建议。

第三，限制Meta及相关人员基于已接触信息开发、优化或推出实质相同或高度相似的AI智能体产品。此项措施同样需由第三方法律顾问与技术团队协作完成，确保Meta无法利用从Manus获取的信息进行技术迭代或推出竞争性产品。专业律师团队还需起草和执行补充保密协议，并监督其执行情况，防止泄露风险。

第四，对无法完全回收的已披露技术，通过持续保密义务、第三方审计和后续技术迭代等方式降低外溢风险。对于已披露的技术资料，必须实施严格的保密措施，确保接触人员签署长期有效的保密协议，并建立监督机制，持续追踪和审查泄露信息的影响。技术团队和第三方审计机构应共同评估技术泄露的潜在后果，并通过加速技术更新和加强专利保护来降低泄露风险。

整体来说，第三方专业服务，尤其是审计、法律和技术安全领域的第三方机构，将在整个过程中发挥至关重要的作用。从合规审计、风险评估、数据回收、技术保护到法律支持，这些服务将确保撤销收购的过程既合法合规，又能最大程度保障企业核心资产和技术的安全。这种跨专业、多部门的合作将为监管机关提供有力的执行支持，也为企业提供完善的风险管理框架。

此外，监管层面也要处理好“禁止交易”与“保护发展”的关系。如果企业确有规避监管、未依法申报等问题，应依法纠正并承担责任；但监管目标不应止于惩罚个案，更应帮助企业回到合规发展轨道。因此，对被否决收购后的企业，可以采取修复型治理：不宜简单将企业“一刀切”列入负面名单；在完成整改后，可通过境内融资、产业合作、算力资源协调、合规出海辅导等方式支持其继续发展；同时引入律师、数据合规、网络安全、审计等第三方机构，对其股权架构、技术资产、数据流动、知识产权归属和跨境合作进行持续辅导与监督。

由此看，Manus案后续执行的重点，不只是撤销一笔交易，而是建立一套可复制的AI跨境并购风险处置机制。只有同时解决交易终止、技术回收、数据治理、企业修复和行业引导问题，才能既防止关键技术和数据无序外流，也为合规经营的AI企业保留持续创新和全球化发展的空间。

六、市场影响：AI出海不会停步，完善治理仍在路上

监管部门对于两类性质完全不同的出海行为，持有截然不同的态度：对于那些通过架构设计刻意规避法定监管程序，可能被认定为涉及国家核心技术及关键资产跨境转移的情形，所以必须予以禁止；而对于那些在境内保留核心技术所有权、研发主导权和数据安全管控权，并通过合规技术授权、海外本地化运营、国际市场拓展、平等互利的技术合作等方式开展全球化布局的企业，监管机关则表示鼓励与支持。

对于AI创业公司而言，Manus案的最大启示是：合规能力已经成为全球化必不可少的能力。过去，企业可能更关注产品速度、融资能力、模型能力和市场扩张；未来，企业还必须具备技术出口评估、数据出境评估、股权架构合规、跨境并购审查、供应链安全和知识产权边界管理能力。

对于外资和跨国科技巨头而言，Manus案同样意味着跨境交易的确定性正在发生变化。收购具有中国研发背景的AI资产时，单纯评估技术、估值和整合收益已不再足够。未来，跨境收购交易必须将中国的监管审查合规性作为交易前置条件，确保交易能够顺利通过监管机关的审查。忽视这一点，即使交易在商业上成立，依然可能面临监管层面的否决，带来巨大的风险和成本。

因此，Manus案不仅仅是一次个案的处理，它实际上为全球AI产业的跨境交易设置了新的规则和标准。总体上，AI出海的步伐并不会停滞，反而会在更加完善的治理框架下进一步发展。在这一过程中，我们也期待监管机构在推动行业合规的同时，能进一步加强对全球化需求的理解与支持，创造一个更加透明、清晰的政策环境。通过积极完善相关法规，提供明确的指导方针，企业能够在合规框架内开展更为高效的全球化布局，减少不确定性风险，进一步推动中国AI产业的创新与国际化发展。

七、企业破局：合规不是事后补手续，而是前置战略设计

Manus案暴露出的深层问题，并不只是某一笔收购交易被否决，而是部分科技创业企业在全球化过程中，对商业发展与合规边界的关系存在误判：将合规理解为交易完成后的补充手续，而没有把它纳入企业全球化战略的前置设计。

客观来看，Manus走向“迁址—切割—出售”的路径，与其自身商业困境密切相关。作为较早推出通用AI智能体产品的创业公司，Manus虽一度凭借先发优势获得市场关注，但其技术和商业模式始终存在结构性短板。一方面，其核心能力较大程度依赖Anthropic Claude、GPT等海外大模型API，缺乏稳定可控的自研基座能力，在底层能力自主性、成本控制和持续迭代方面受到制约；另一方面，AI智能体产品本身具有高算力消耗、高调用成本和高工程复杂度等特点，用户规模扩大并不必然带来成本下降，反而可能进一步加重现金流压力。

外部环境的变化又进一步放大了上述压力。随着美国对先进芯片、高带宽存储器和半导体设备出口管制持续收紧，中国AI企业获取高端算力的难度上升；与此同时，全球AI智能体市场竞争迅速升温，OpenAI、Google等海外巨头以及国内百度、阿里、字节跳动等大厂纷纷加码布局，Manus的先发优势被快速稀释。在技术自主性不足、算力资源受限、市场竞争加剧和商业化变现困难的多重压力下，Manus管理层不得不在多重约束条件下，通过境外架构获取资源与市场机会。

但问题恰恰在于，商业困境可以解释企业寻求海外资源的动因，却不能当然正当化规避监管的路径。企业当然可以引入国际资本、拓展海外市场、开展全球合作，但如果通过形式上的境外化安排，完成涉及核心技术、关键数据、研发团队和实际控制权的实质性跨境转移，就不再只是普通商业选择，而会进入国家安全审查和技术跨境监管的范围。换言之，Manus案的核心矛盾并不是“企业要不要全球化”，而是“企业能否以规避监管的方式全球化”。

因此，真正的破局之道，不是把合规视为企业发展受阻后的被动补救，而是将合规要求前置嵌入企业发展的全过程。对于AI企业而言，合规不应只是法务部门在融资、并购或上市前临时补齐的文件工作，而应成为公司架构设计、技术路线选择、数据治理、融资安排和国际化布局的底层约束。企业越早进行实质合规设计，越能在未来融资、并购、出海和技术合作中保留主动空间。

结语：Manus案的行业启示与AI合规的时代命题

Manus案反映出监管强度及审查精细化程度的显著提升。2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室依法作出禁止投资决定并要求撤销交易，表明在人工智能等关键技术领域，安全审查不仅停留于程序层面，而在特定情形下可以直接影响交易结果。它为中国AI企业全球化划定了较为清晰的监管框架，也提示企业在跨境融资、技术合作、并购交易和数据流动中，必须将国家安全、技术主权和合规要求纳入前置考量。

未来，合规不应再被视为法务部门的事后补救工作，而应成为企业战略的一部分。从股权架构设计、技术研发路线，到数据治理体系和跨境交易安排，企业都应提前开展法律风险评估，形成由创始人团队统筹、技术、财务、业务等部门共同参与的系统性合规机制。

同时，Manus案并不意味着中国关闭AI企业全球化的大门。相反，它表明中国AI产业正从野蛮生长走向规则化、成熟化发展。清晰稳定的监管边界，既有助于守护国家核心技术与数据安全，也能为真正合规经营的企业提供更可预期的市场环境。

在此过程中，建立常态化的监管对话机制尤为重要。通过引入第三方专业机构，能够为企业和监管部门之间架起桥梁，确保监管与行业发展之间的良性互动。定期的、透明的对话机制能够帮助企业更清晰地理解政策动向，同时让监管机构更好地把握行业需求与发展趋势，避免因政策误解或不确定性造成的市场波动。通过这种方式，企业能够更有信心地开展全球化布局，同时确保合规操作不受突如其来的监管变动影响，进一步提升行业的稳定性和可持续发展。

在全球AI治理体系加速重构的背景下，中国AI企业的出海之路，必须建立在尊重各国法律规则和安全边界的基础上。只有在法治框架内平衡商业利益、国家安全、本土深耕与全球合作，中国AI产业才能在国际竞争中行稳致远。

(本文的撰写仍然得到了原司法部立法二局原副局长安宁先生，北京科技大学文法学院教授、原国务院法制办公室政府法制研究中心副主任李富成的指导，再次表达感谢。)